Aandeelhoudersovereenkomst

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst die gesloten wordt tussen twee of meer aandeelhouders. Deze aandeelhouders kunnen bestaan uit natuurlijke personen of uit een of meerdere vennootschappen. De aandeelhoudersovereenkomst wordt gesloten om belangrijke zaken onderling tussen aandeelhouders vast te leggen en om mogelijke toekomstige conflicten te voorkomen. In tegenstelling tot het opstellen van statuten is de aandeelhoudersovereenkomst niet verplicht. Daarnaast is bij deze overeenkomst sprake van contractsvrijheid, wat betekent dat er geen wettelijke eisen zijn over wat er in de overeenkomst moet komen te staan. Bij statuten zijn vennootschappen gebonden aan tal van wettelijke regels en verplichtingen. 

Waarom een aandeelhoudersovereenkomst?

Op het eerste gezicht zou je kunnen denken dat een aandeelhoudersovereenkomst niet nodig is omdat je al statuten hebt en omdat je medeaandeelhouders vrienden of familie zijn. De praktijk wijst echter uit dat er zonder duidelijke afspraken toch regelmatig conflicten ontstaan tussen aandeelhouders. Daarnaast is het zo dat statuten gewijzigd moeten worden door een notaris, wat tijd en geld kost. Een aandeelhoudersovereenkomst is eenvoudig te wijzigen als de aandeelhouders hier overeenstemming over bereiken. Een ander voordeel van het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst naast de statuten is dat een aandeelhoudersovereenkomst in tegenstelling tot de statuten niet openbaar gemaakt hoeft te worden. Hierdoor kan je in de aandeelhoudersovereenkomst afspraken maken die je liever niet openbaar wil hebben. 

Wat staat er in een aandeelhoudersovereenkomst? 

In een aandeelhoudersovereenkomst staan bijvoorbeeld bepalingen over de verdeling van winst en over de gang van zaken als een van de aandeelhouders zijn aandelen zou willen verkopen. Een afspraak die regelmatig voorkomt is een ‘lock up’ bepaling. Deze afspraak houdt in dat de aandelen een bepaald aantal jaar niet overdraagbaar zijn. Deze afspraak kan bij de oprichting van een vennootschap gemaakt worden om ervoor te zorgen dat de aandelen in de eerste jaren niet van eigenaar verwisselen. Ook staan er in een aandeelhoudersovereenkomst vaak bepalingen over de algemene vergadering van aandeelhouders. Er worden bijvoorbeeld afspraken gemaakt over hoe vaak deze plaatsvindt en wie er aanwezig moeten zijn. 

Wat gebeurt er bij het niet nakomen van afspraken uit de aandeelhoudersovereenkomst?

Handelen in strijd met de statuten is nietig of vernietigbaar. Als afspraken uit een aandeelhoudersovereenkomst niet worden nageleefd is er geen sprake van nietigheid of vernietigbaarheid van de handeling, maar van wanprestatie tegenover de andere aandeelhouders. Bij wanprestatie zijn er, afhankelijk van de situatie, voor de andere aandeelhouders de volgende oplossingen; nakoming met schadevergoeding, vervangende schadevergoeding, opschorting van de eigen verplichtingen of het ontbinden van de overeenkomst. 

Conclusie 

Een aandeelhoudersovereenkomst is een nuttige overeenkomst tussen aandeelhouders. Op deze manier kunnen zij specifieke afspraken maken die zij niet openbaar hoeven te maken. Deze afspraken kunnen makkelijk worden gewijzigd en voorkomen eventuele conflicten in de toekomst. Als er alsnog conflicten ontstaan kunnen aandeelhouders afspraken op basis van deze overeenkomst afdwingen of schadevergoeding eisen. Aangezien een aandeelhoudersovereenkomst erg context specifiek is, is het altijd raadzaam een jurist te raadplegen bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst.